Kako ustanovimo d.o.o.

1.    Potek ustanovitve
1.1 Kako se d.o.o. ustanovi?

Ustanovi se s pogodbo o ustanovitvi (družbena pogodba), ki jo podpišejo vsi družbeniki. Pogodba mora biti sklenjena v notarskem zapisu (kadar je družbenikov dva ali več). To pomeni, da je potrebno za veljaven ustanovitveni akt k notarju, ki poskrbi za pravilno sestavo pogodbe. Pogodbo lahko sestavijo družbeniki tudi sami in jo predložijo v pregled in popravo notarju. Vendar notarji to običajno zaračunajo enako kot celotno sestavo pogodbe.

1.2 Kaj mora vsebovati pogodba o ustanovitvi?

Pogodba o ustanovitvi mora vsebovati:

  • navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
  • firmo, sedež in dejavnost družbe;
  • navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
  • čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
  • morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

Če je osnovni kapital sestavljen iz stvarnih vložkov, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti:

  • predmet vsakega stvarnega vložka posebej,
  • znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek,
  • družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.

Pogodba lahko poleg zgoraj naštetih sestavin vsebuje še dodatne sestavine.

1.3     Kaj moramo vedeti pred obiskom pri notarju?

  • Družbenike in njihove osnovne podatke,
  • Višino osnovnega kapitala in vrednost osnovnih vložkov posameznega družbenika,
  • Firmo – ime družbe,
  • Sedež,
  • Zastopnike,
  • Dejavnost družbe.

Družbenik;
je fizična ali pravna oseba, ki se v ustanovitvenem aktu zaveže vplačati dogovorjen osnovni vložek.

Višina osnovnega kapitala:
minimalno 7.500 EUR; lahko v denarju ali v stvareh. Gre za »fiktivni« kapital, kar pomeni, da ga družba lahko uporablja za opravljanje svojih vsakodnevnih poslov.

Osnovni vložek;
je vplačilo posameznega družbenika v družbo. Vsak mora znašati vsaj 50 EUR. Ob ustanovitvi ima družbenik lahko samo en osnovni vložek. Na njegovi podlagi družbenik pridobi poslovni delež in s tem tudi pravice in obveznosti v družbi.

Firma:
ime družbe, ki ima predvsem funkcijo individualizacije in prepoznavnosti, saj je prav firma tista, s katero družba posluje in nastopa na trgu. Zaradi svoje pomembnosti ji zakonodaja posveča veliko pozornosti in pri izbiri firmedoloča tudi marsikatero omejitev.

Preberite še Kako izberemo ime podjetja

1.4    Kaj mora vsebovati firma d.o.o.?

Vsebovati mora:

  • oznako oblike družbe – d.o.o.,
  • oznako dejavnosti družbe,
  • dodatno sestavino – »fantazijski dodatek«, ki natančneje označi družbo.

Podjetje lahko posluje tudi s skrajšano firmo, ki mora vsebovati vsaj fantazijski dodatek in oznako oblike družbe. Poslovanje s skrajšano firmo mora biti določeno v družbeni pogodbi. Tako kot celotna firma se tudi skrajšana vpiše v sodni register. Družba je dolžna uporabljati firmo, kot je zapisana v registru.

1.5    Katere so glavne omejitve pri izbiri imena družbe?

Firma družbe mora biti v slovenskem jeziku!

Prevod v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

Izjemoma se lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:

  • gre za mrtvi jezik (npr. latinščina),
  • gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk (npr. Ansasansa),
  • ustrezajo firmam,imenomalipriimkomdružbenikov, ki so sestavni del firme,ali
  • ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam.

Firma se mora zaradi svoje funkcije jasno razlikovati od vseh obstoječih firm.

Pred izbiro firme družbe je mogoče preveriti, če družba z imenom, ki ste ga izbrali za vašo družbo, že obstaja. To lahko preverite na spletni strani AJPES (kliknite tu).

Sedež;
družbe je KRAJ (Ljubljana, Maribor, Domžale, …), kjer družba opravlja svojo dejavnost ali kjer se pretežno vodijo posli družbe ali kjer deluje poslovodstvo družbe. Pomemben je predvsem za določitev pristojnosti sodišč, zaradi davčnih obveznosti in opredelitve tujih družb.
Sedež je potrebno ločiti od poslovnega naslova – ulica, hišna številka, poštna številka in ime pošte.

Zastopnik;
Kdo lahko zastopa družbo? Družbo lahko zastopa eden ali več direktorjev (poslovodij), ki imajo pooblastilo že v samem zakonu. Poslovodja je obvezen organ družbe, saj družbo zastopa navzven in na lastno odgovornost opravlja posle družbe. To pomeni, da poslovodja za svoja dejanja družbi odgovarja s celotnim premoženjem.
Poslovodja je lahko vsaka fizična oseba s poslovno sposobnostjo (starost 18 let).

Dejavnost;
Družba si lahko poljubno izbere dejavnosti, s katerimi se bo ukvarjala. Teh dejavnosti je lahko več, vendar je pri nekaterih dejavnostih potrebno izpolnjevati dodatne pogoje.

Novost!
Dejavnosti družbe ni več potrebno vpisovati v sodni register! To pomeni, da se podjetje lahko ukvarja z vsemi dejavnostmi, a pod pogojem, da izpolnjuje kriterije, ki so določeni za opravljanje nekaterih dejavnosti! Zadostuje, da ima svojo dejavnost vpisano v svojih aktih.

1.6    Po obisku pri notarju in sklenitvi pogodbe sledi:

  • Odprtje depozitnega računa pri izbrani banki in vplačilo osnovnega kapitala (koliko, glej zgoraj!)
  • Prijava za vpis v sodni register.

1.7 Katero sodišče je pristojno?

Za odločanje o vpisu družbe v sodni register je pristojno sodišče po kraju, kjer ima družba sedež.
Postopek vpisa se začne z vložitvijo predloga, za katerega je predpisana posebna oblika. Prijavo je potrebno vložiti 15 dni po izpolnitvi pogojev za vpis, vendar pa je to možno storiti tudi še kasneje.

1.8 Kateri podatki se zahtevajo za vpis v register?

O posamezni osebi vpisa se v registru vodijo naslednji podatki (identifikacijski podatki):
pri fizični osebi:

  • enotna identifikacijskaštevilka
  • osebno ime in
  • podatki o naslovu stalnega prebivališča

pri pravni osebi:

  • enotna identifikacijska številka
  • firma in
  • podatki o poslovnem naslovu.

1.9 Kateri podatki so potrebni ob predlogu za vpis v sodni register?

  • firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov v kraju sedeža;
  • pravno organizacijska oblika (d.o.o.);
  • datum akta o ustanovitvi, na podlagi katerega se vpiše ustanovitev družbe v sodni register;
  • v zvezi z družbeniki:
    • identifikacijski podatki;
    • vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri d.o.o. družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo);
    • podatki o osnovnem vložku in poslovnem deležu posameznega družbenika:
      • nominalni znesek osnovnega vložka;
      • poslovni delež, ki mora biti za vse družbenike izražen enako, in sicer bodisi z odstotkom bodisi z ulomkom;
      • morebitne pravice tretjega, katerih predmet je poslovni delež;
    • datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
  • v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
    • identifikacijski podatki (enotna identifikacijska številka, osebno ime in podatki o naslovu stalnega prebivališča);
    • tip zastopnika (poslovodja, prokurist);
    • način zastopanja (samostojno ali skupno);
    • datum podelitve pooblastila;
    • čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas
  • v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
    • identifikacijski podatki;
    • datum imenovanja;
    • višina osnovnega kapitala.

1.10 Kateri podatki so potrebni ob predlogu za vpis v sodni register?

  • izvirnik ali overjen prepis družbene pogodbe;
  • seznam družbenikov in osnovnih vložkov;
    • poročilo o stvarnih vložkih (če obstajajo);
    • potrdilo banke o nakazilu denarnih vložkov z izjavo, da lahko družba z denarnimi sredstvi prosto razpolaga;
    • overjen podpis poslovodij in prokuristov; če jih družba ima;
  • poročilo pooblaščenega revizorja o stvarnih vložkih, če skupna vrednost stvarnih vložkov presega 100.000 EUR;
    • izjavo ustanovitelja (ustanoviteljev):
      • da ni v kapitalu nobene druge kapitalske družbe udeležen z več kot 25% ali
      • da imajo vse kapitalske družbe, v kapitalu katerih je udeležen z več kot 25%, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je potekel zakonski rok plačila, razen tistih, katerim je bil dovoljen odlog ali obročno plačilo skladno z zakonom, ki ureja davčni postopek.

1.11 Kdaj družba postane pravna oseba?

Registrsko sodišče je dolžno ob izpolnitvi vseh zgoraj naštetih pogojev opraviti vpis in s tem dodeliti družbi pravno osebnost. To pomeni, da družba šele z vpisom v sodni register lahko začne z opravljanjem svoje dejavnosti.

1.12 Vpis v Poslovni register pri AJPES-u

Poslovni register je osrednja javna baza podatkov vseh poslovnih subjektov v državi, ki opravljajo pridobitno ali nepridobitno dejavnost, o njihovih delih in o podružnicah tujih podjetij. Vanj je potrebno vpisati družbo po vpisu v sodni register.

Poleg prijave je potrebno predložiti tudi kopijo sklepa o vpisu v register. Upravljavec registra (AJPES) izda obvestilo o vpisu v Poslovni register.

1.13 Objava v Uradnem listu RS

Objava je obvezna. Stroške nosi družba sama.

1.14 Kateri podatki se objavijo?

Sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka, pod katero je vpisana, ime, vrsta družbe, matična številka, osnovni kapital, ustanovitelji, osebe, ki so pooblaščene za zastopanje, ter vrste dejavnosti.

1.15 Vpis v Davčni register

Z njim družba pridobi davčno številko. Vpis se opravi na davčnem uradu po sedežu družbe.
Kaj potrebujemo?
Poleg prijave še potrdilo o vpisu družbe v Sodni register in obvestilo o vpisu v Poslovni register.

2.    Enoosebna d.o.o.

Če družbo z omejeno odgovornostjo ustanavlja le en družbenik, se za sklenitev pogodbe ne zahteva notarska oblika. Zato je ustanavljanje enoosebne družbe enostavnejše.

Katere so bistvene značilnosti?

  • Ustanovitelj je le ena fizična oseba, ki sama vplača celoten osnovni kapital.
  • Če ustanovitelj ne vplača v celoti denarnega dela osnovnega vložka pred prijavo v sodni register, mora za manjkajoči del zagotoviti ustrezno varščino. Listino o varščini mora predložiti ob prijavi za vpis v register
  • Posli, ki jih družbenik sklene v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki.
  • Pri poslovanju mora uporabljati knjigo sklepov, kamor vpisuje vse posle. Knjigo mora potrditi notar, najkasneje do vpisa družbe v register. Posli, ki niso vpisani v knjigi sklepov, pravno ne učinkujejo.

3.    Kratek pregled

  • Dobra poslovna ideja, poslovni načrt (več o tem o ostalih poglavjih)
  • Zbiranje osnovnega kapitala; min. 7.500 EUR
  • Sklenitev družbene pogodbe
    • v notarski obliki – če je več družbenikov,
    • v pisni obliki – enoosebna d.o.o.
  • Vplačilo vložkov
  • Vpis v sodni register
  • Vpis v poslovni register
  • Objava v Uradnem listu
  • Prijava v davčni register

Sorodni članki:

Komentar

  1. Haha.. ti kar komentiraj, pa nima veze pod kartei post, sem zmeraj vesel (gobčnih) komentarjev. Res je bila stara Gorica strašljivo prazna, sicer lepa, a kot muzej na prostem. Škoda. Nisva bila pri grobnici Bourbonov, Nova Gorica je bila bolj postijanka za oddih, ker sem vozil cel dan, od Kopre do Trsta in gor do Gorice. Solkanski most je super, lahko bi bolj urejen. Pa Kanal ob Soči je tudi lep, tako, da je blo vseeno super na Severni Primorski.Najlepša hvala za lepe besede.

Komentiraj

E-mail naslov ne bo objavljen.


*